Liquidation d’entreprise : les démarches et formalités

Manque de perspectives de croissance, mésentente entre associés… Les raisons qui conduisent à une liquidation d’entreprise sont nombreuses. La phase de liquidation précède la fermeture de cette dernière et consiste à apurer l’actif et le passif dans l’objectif de distribuer le reliquat aux différents associés. Pour une entreprise individuelle, les formalités sont beaucoup plus simples. Cependant, dans un contexte général, on distingue deux phases : la phase de dissolution et la phase de liquidation. Chacune de ces phases exige le respect d’un certain nombre de démarches et de formalités.

La phase de dissolution

Avant de prendre la décision définitive de fermer une entreprise, il faut mettre fin aux activités de la société : c’est la dissolution. Une société est composée de différents associés ou actionnaires qui ont chacun le droit de vote proportionnel à leur part sociale de l’entreprise. Pour que la dissolution soit effective, il faut ainsi que la décision vienne de la majorité.

L’AG de la dissolution de l’entreprise

Pour décider de la liquidation de l’entreprise, il faudra convoquer tous les actionnaires ou les associés à une assemblée générale extraordinaire. Cette convocation peut être envoyée par le dirigeant de l’entreprise ou le conseil d’administration de cette dernière (si cette cellule existe dans l’entreprise). Pour plus de détail sur l’assemblée générale extraordinaire, veuillez vous référer aux statuts de l’entreprise qui devraient stipuler les règles liées à une telle situation. Dans une SARL, l’envoi des convocations pour l’assemblée générale fait partie des rôles du gérant.

La convocation devra être claire sur l’ordre du jour et préciser qu’il s’agit du vote qui aboutira à la dissolution de l’entreprise si plus de la majorité des actionnaires ou associés sont d’accord. Elle doit également nommer la ou les personne(s) qui sont en charge de la liquidation. Pour que la décision soit effective, il faut une majorité qualifiée des votes, sauf décision contraire dans les statuts de la société. Les statuts SAS prévoient en effet une majorité plus faible ou plus forte. La décision finale donne lieu à un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE).

Enregistrer le PV de la dissolution

Le PV établi à la fin de l’assemblée générale sert de preuve de la décision de dissolution. Pour les prochaines étapes de la dissolution, il faut :

• enregistrer le PV d’AGE original au service des impôts des entreprises (SIE), suivi d’un chèque de 375 € si le capital initial de l’entreprise est inférieur à 225 000 €. Au-delà de ce montant, le chèque passe à 500 €. Le procès-verbal doit être transmis au SIE dans un délai d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire. Passé ce délai, l’entreprise devrait effectuer une majoration de 10% sur le montant du chèque.
• Publier la décision dans un journal d’annonces légales.
• Faire un dépôt au greffe du tribunal de commerce. Il revient au greffier de faire l’inscription au RCS ainsi que la publication au BODACC.

Les documents à transmettre au greffe

Pour faire le dépôt au greffe du tribunal du commerce, vous devez préparer les documents suivants :

• la copie du RCS,
• le PV d’AGE qui atteste de la dissolution,
• un formulaire M2 dûment rempli et signé par la personne désignée comme liquidateur dans le procès-verbal,
• une attestation de non-condamnation du liquidateur,
• une copie de la pièce d’identité du liquidateur comportant la mention certifiée conforme à l’orignal,
• une attestation de parution de la dissolution dans un journal d’annonce légale.

Les mentions obligatoires dans l’annonce de dissolution dans un Journal d’annonce légale

Pour faire l’annonce légale de la dissolution dans un journal d’annonce légale, il faut obligatoirement mentionner les informations suivantes :

• forme juridique de l’entreprise (SAS, SARL, SASU, EURL, etc.),
• dénomination sociale de l’entreprise,
• l’adresse du siège social,
• le montant du capital social,
• le numéro de SIRET ainsi que le nom de la ville du greffe compétent,
• le lieu où les correspondances seront adressées,
• l’identité du liquidateur,
• les causes de la liquidation.

Il faut noter que le prix de l’annonce dépend du nombre de mots. Il est donc conseillé d’être le plus bref possible pour optimiser ce budget. Une fois que toutes ces formalités sont effectuées, la société peut enfin entrer dans la phase de liquidation.

La phase de liquidation

Après la phase de dissolution, l’entreprise existe toujours, mais avec la dénomination de « société en liquidation ». Cette précision est importante pour informer les tiers de la précarité de son existence. L’entreprise continue donc d’exister pour les besoins de la liquidation et cela pendant toute la durée où cela sera nécessaire.

Le principe de la liquidation

L’objectif de la liquidation est d’apurer tout ce que possède l’entreprise, y compris les dettes de cette dernière. L’entreprise peut en effet avoir eu recours à des crédits auprès des établissements financiers ou ne pas avoir soldé la livraison d’un fournisseur. Dans chacun de ces cas, le rôle du liquidateur est de payer toutes les dettes afin que la société soit débarrassée de tout crédit. Dans le cas contraire, il faudra avoir recours à la liquidation judiciaire avec l’ouverture d’un processus collectif.

En ce qui concerne l’actif, le liquidateur dresse les biens de l’entreprise. Cette liste peut prendre en compte les comptes en banque, le mobilier, les immeubles, les marques ou encore les brevets. Après cet inventaire, l’actif de l’entreprise est ensuite transformé en liquidité suite à des ventes aux enchères par exemple. Le montant qui reste à la société une fois que toutes les dettes sont payées est ensuite distribué aux actionnaires ou associés, proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun. Dans ce cas, on parle de boni de liquidation. Dans un cas pratique, s’il reste 10 000 € une fois les dettes payées, l’associé détenant 50% des parts sociales de l’entreprise obtient 5000 € en boni de liquidation.

La clôture de la liquidation

À la fin de l’apurement du passif de l’entreprise, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation définitifs. Ces derniers seront ensuite soumis à l’acquiescement des associés ou actionnaires sur convocation du liquidateur. De leur côté, les actionnaires donneront leur approbation aux actes réalisés par le liquidateur. Cette nouvelle décision fait également objet d’un procès-verbal de liquidation de la société.

Les formalités de clôture d’une liquidation

Si vous êtes dans une situation de liquidation à l’amiable, le liquidateur devra publier la clôture de liquidation dans un journal d’annonce légale pour finaliser la liquidation. Cette publication devra contenir les informations suivantes :

• la dénomination sociale de l’entreprise,
• la forme juridique de l’entreprise,
• l’adresse du siège social de l’entreprise,
• le quitus du liquidateur,
• l’approbation des comptes de liquidation par les actionnaires ou associés,
• le numéro SIRET ainsi que la ville du greffe compétent,
• la clôture des opérations de liquidation.

Après la publication dans le journal d’annonces légales, le liquidateur obtient une attestation de parution qui devra être transmise au greffe avec les documents suivants :

• le document M4 rempli,
• un exemplaire des comptes de liquidation certifiés conformes,
• un exemplaire du procès-verbal relatif à l’approbation des comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation,
• un chèque de règlement du coût des formalités d’enregistrement.

Une fois ce dernier dépôt effectué, l’entreprise pourra être considérée comme officiellement fermée.

Notez que chacune des étapes énumérées plus haut est obligatoire pour une liquidation légale de votre entreprise. De même, elles ne sont valables que dans une situation de liquidation à l’amiable. Lorsque des complications surviennent, notamment une mauvaise compréhension entre les associés ou les actionnaires, il faut avoir recours à la liquidation juridique. Dans ce cas, nous vous conseillons de vous adresser aux autorités compétentes pour une fermeture en toute légalité de l’entreprise.