Comment fonctionne les deux formes juridiques SELARL et SELAS ?

La société d’exercice libérale (SEL) est une forme juridique dédiée aux professionnels exerçant un métier libéral. Le choix d’un statut aura des conséquences sur la vie de l’entreprise. Comprendre le fonctionnement d’une SELARL et d’une SELAS vous permettra d’orienter votre choix. La SELARL et la SELAS présentent plus de points communs que de différences. Toutefois, ces distinctions peuvent aider le professionnel à décider. Selon la nature de votre projet et de votre activité, une forme pourra convenir plus qu’une autre.

La société d’exercice libérale (SEL) est une forme juridique dédiée aux professionnels exerçant un métier libéral. Le choix d’un statut aura des conséquences sur la vie de l’entreprise. Comprendre le fonctionnement d’une SELARL et d’une SELAS vous permettra d’orienter votre choix.

Présentation des Sociétés d’exercice libéral (SEL)

L’objet social d’une société d’exercice libérale (SEL) doit représenter une profession libérale réglementée. Les métiers libéraux désignent une activité impliquant la réalisation de prestation. Cela peut être un service intellectuel, conceptuel ou de conseil. L’exécutant doit être responsable durant la prestation.

Une profession libérale réglementée requiert des justificatifs ou des diplômes précis pour pratiquer. Les activités classées dans cette catégorie sont :

• Les administrateurs judiciaires,
• Les architectes,
• Les avocats,
• Les chirurgiens-dentistes,
• Les commissaires aux comptes,
• Les commissaires-priseurs judiciaires,
• Les conseillers en propriété industrielle,
• Les géomètres experts,
• Les directeurs et adjoints de laboratoires d’analyse,
• Les experts-comptables,
• Les experts agricoles et fonciers,
• Les experts forestiers,
• Les sages-femmes,
• Les greffiers de tribunaux de commerce,
• Les huissiers de justice,
• Les mandataires judiciaires à la liquidation,
• Les médecins,
• Les notaires,
• Les pharmaciens,
• Les métiers paramédicaux. Les infirmiers et les kinésithérapeutes sont des exemples.
• Les vétérinaires.

Un décret classe ces professions dans cette liste. Un professionnel libéral peut choisir entre différents statuts juridiques pour sa société. La SEL présente en effet 4 formes différentes :

• La Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) : il s’agit d’une version de la SARL pour les activités libérales. Des nuances existent toutefois.
• La Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiées (SELAS) : la SAS se rapproche de ce statut.
• La Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions (SELCA).
• La Société d’Exercice Libéral à Forme Anonyme (SELAFA).

Toutes créations d’entreprises sous forme de SEL doivent s’effectuer par les professionnels figurant dans la liste citée au-dessus.

Caractéristiques d’une SELAS et une SELARL

L’objectif dans cet article est de vous permettre de choisir entre la SELARL et la SELAS. Les professionnels libéraux voulant exercer en société doivent en effet choisir entre ces deux formes.

SELAS

SELAS désigne la société d’exercice libérale par actions simplifiées. En étant une déclinaison de la SAS, les règles s’appliquant aux deux formes sont similaires. La SELAS est disponible pour tous les professionnels exerçant une activité libérale.

La création d’une SELAS nécessite le respect des critères suivants :

• Exercer une activité libérale éligible pour la constitution d’une SELAS. Il existe des métiers empêchant les professionnels d’opter pour cette forme juridique.
• Une SELAS peut se créer avec un seul et unique associé, ou des associés :
  • La SELAS devient une SELASU (société d’exercices libéraux par actions simplifiées unipersonnelle) lors de la présence d’un unique associé.
  • Il est possible de constituer une SELAS avec des professionnels libéraux et des non professionnels. Un plafond de participation s’applique toutefois pour ces derniers.
  • Les associés peuvent être une personne morale ou physique.
• Le dirigeant nominé devra par contre exercer l’activité de la SELAS constituée. Il devra également être une personne physique.
• La constitution du capital social reste libre. Vous pouvez commencer avec un montant de 1 €.

La SELAS présente des avantages pour les professionnels et les entrepreneurs :

• Le dirigeant possèdera un statut social d’assimilé salarié. Il suivra donc le régime protecteur d’un salarié.
• La liberté statutaire est un des atouts de cette forme juridique. La modification des statuts dépendra entièrement de la volonté et des besoins des associés.

SELARL

La SELARL se caractérise par l’absence de montant minimum pour l’établissement de son capital. Cette spécificité s’applique également pour le capital social. Vous pouvez effectuer un apport en numéraire, en nature, ou les deux.

Vous devrez respecter les critères suivants pour constituer une SELARL :

• Un ou des associés. Ces derniers peuvent être une personne physique ou morale :
  • Vous créez une SELARLU (société d’exercices libéraux à responsabilité limitée unipersonnelle) lors de la présence d’un seul et unique associé.
  • Les associés non professionnels doivent être minoritaires dans la part des actions sociales.
  • Les professionnels libéraux exerçant l’activité de la SELARL doivent posséder au minimum 50 % des droits de vote et du capital social. Cela peut être de manière directe ou indirecte.
• Tous les apports en nature supérieurs à 7 500 € ou 50 % du capital social requièrent l’évaluation d’un commissaire aux apports.
• La nomination d’un ou des dirigeants reste obligatoire :
  • Les statuts détermineront la durée de son mandat, du mode et du montant de son salaire.

Les principaux avantages de la SELARL sont les suivants :

• Vos seuils de cotisations se baseront sur votre revenu réel et non sur l’ensemble des bénéfices.
• Dans la situation où les bénéfices réalisés restent dans la société, la taxe s’appliquera uniquement à la SELARL.
• Les salaires et les dividendes sont imposables uniquement aux professionnels.

Différences et similarités

Une comparaison entre ces deux formes juridiques devrait vous aider à orienter votre choix. La SELARL et la SELAS présentent en effet des similarités et des différences dans leurs structures.

Points communs

La SELAS et la SELARL présentent des points communs. Les principales similarités concernent les caractéristiques suivantes :

• Sur les associés :
  • Ils peuvent être une personne physique ou morale, professionnelle exerçant au sein de la société ou non. Ils peuvent également être des non professionnels, mais sous conditions :
    • Les travailleurs exerçant le métier libéral de la société doivent posséder plus de 50 % des droits de vote et du capital social.
    • Un plafond de participation pour les non professionnels s’applique.
  • Les associés professionnels ont l’obligation d’exercer l’activité déclarée de la société. Vous exclurez la pratique d’autres professions au sein de l’entreprise. Par exemple, une SELARL de médecins devra exercer uniquement ce métier. Pratiquer la chirurgie dentisterie devient interdit.
  • La responsabilité impliquée des associés se limite aux actions des associés :
    • Ces deux formes sont des sociétés de capitaux. L’apport des associés définit la part dans l’entreprise et la limite de la responsabilité de chacun. Les biens personnels restent à l’écart sauf dans les situations exceptionnelles (fautes de gestions).
  • Sur le gérant :
    • La restriction sur les activités s’applique également aux gérants. Les dirigeants des SELARL et des SELAS se retrouvent dans l’obligation d’exercer la profession libérale indiquée dans l’objet social.
    • Le ou les dirigeants doivent être une personne physique :
      • Une SELARL peut avoir plus d’un gérant.
      • Une SELAS possède un unique président, avec des organes de directions l’accompagnant si nécessaire.
    • La nomination d’un dirigeant est obligatoire.
  • Sur les statuts :
    • La rédaction des statuts est une étape obligatoire.
  • Sur l’objet social:
    • Une seule et unique activité réglementée reste autorisée.
  • Sur la fiscalité :
    • Les deux formes se soumettent sous le régime de l’impôt sur les sociétés. La tenue d’une comptabilité d’engagement est obligatoire.

Différences

Les principales différences entre ces deux formes s’observent à différents niveaux :

• Sur les associés :
  • Une SELARL présente un plafond de 100 associés maximum. Une SELAS peut accepter un nombre indéfini de nouveaux associés.
  • L’agrément d’un nouvel actionnaire s’obtient auprès des associés professionnels en activité au sein de la société. Il vous faudra toutefois obtenir :
    • La majorité des trois quarts pour une SELARL.
    • La majorité des deux tiers pour une SELAS.
  • Sur les dirigeants :
    • Une SELARL peut posséder plus d’un dirigeant.
    • Le régime social du dirigeant :
      • Le gérant d’une SELARL se soumettra au régime social des travailleurs indépendants dans le cas d’une gérance majoritaire. Pour les autres cas, cela peut être le régime général de la sécurité sociale ou tout simplement une absence d’affiliation à une protection sociale.
      • Le gérant d’une SELAS peut bénéficier du régime protecteur de salarié.
    • Sur les statuts :
      • La SELAS se caractérise par la liberté statutaire possédée par les associés. La SELAS présente des restrictions et des règlements stricts imposés par la loi. Cette dernière encadre l’organisation et le fonctionnement de la SELARL.
    • Sur la nomination d’un commissaire aux comptes :
      • Le dépassement de deux des trois seuils suivants oblige la présence d’un commissaire aux comptes pour une SELARL:
        • 1 550 000 € sur le total du bilan,
        • 3 100 000 € de chiffre d’affaires hors taxes,
        • 50 employés.
      • Pour une SELAS, ces limites sont les suivants :
        • 1 000 000 € sur le total du bilan,
        • 2 000 000 € sur le chiffre d’affaires hors taxes,
        • 20 salariés,
        • Le contrôle d’au moins une autre société,
        • Être sous le contrôle d’au moins une autre société.

Conclusion

La SELARL et la SELAS présentent plus de points communs que de différences. Toutefois, ces distinctions peuvent aider le professionnel à décider. Selon la nature de votre projet et de votre activité, une forme pourra convenir plus qu’une autre. Comprendre le fonctionnement et la nature de ces deux statuts juridiques devient donc impératif.