Filiale : définition, avantages et formalités nécessaires à la création

La création d’une filiale représente un des différents choix de modèle d’entreprise. L’entrepreneur peut recourir à cette forme pour profiter des nombreux avantages offerts par celle-ci. Une filiale diffère d’une succursale. Cet article va traiter de la constitution de ce modèle de société sur le sol français.

Présentation d’une filiale

Une filiale signifie la détention de plus de 50 % du capital social d’une entreprise par une autre société. La détentrice de ces parts majoritaires s’appelle « société holding », « tête de groupe » ou « société mère ». Le droit de vote de cette dernière présente un pouvoir de décision sur la vie de la filiale. Par exemple, la société mère peut décider sur l’approbation des comptes, la répartition des résultats, et bien d’autres sujets.

La filiale se crée grâce aux apports financiers de la société mère. Elle dépend économiquement de cette dernière. Les parts de la société mère dans l’entreprise lui confèrent le pouvoir de décision. Les stratégies de la nouvelle société dépendront alors de la tête de groupe.

Toutefois, une filiale présente une indépendance juridique. La présence d’un patrimoine propre à la société lui octroie ce statut.

Les possibilités d’ouverture d’une filiale

Un entrepreneur en France peut recourir à deux solutions pour ouvrir une filiale : racheter une société existante, ou créer une nouvelle structure.

• Le rachat d’une entité existante : cela représente un achat d’au moins 50 % du capital de la société. Cette dernière doit exercer et exister sur le sol français.
• La création d’une nouvelle structure : il s’agit de notre sujet. La société mère va créer une nouvelle entreprise en France. Pour cela, vous effectuerez la même procédure de constitution de société.

Les étapes pour créer une filiale

Le choix de créer une filiale dépend de différents paramètres. La recherche d’une extension du marché peut motiver cette décision. Cela vous permettra de vous implanter dans une autre région du pays. Pour les entreprises étrangères, une installation en France signifie le respect des lois du pays d’accueil.

La filiale créée et la société holding doivent avoir le même objet social. Dans le cas contraire, les dirigeants de la société mère doivent procéder à une modification de l’activité mentionnée dans ses statuts. La prise de décision sur la création d’une filiale intervient au niveau de la direction de la tête de groupe :

• Pour une SA (société anonyme) : cela concerne le directeur général ou le président du conseil d’administration. Une autorisation du conseil d’administration peut être nécessaire.
• Pour les SARL, SNC et SAS : cela concerne les associés.

Une fois la décision validée, vous passerez à la création de la filiale. Vous suivrez les étapes suivantes :

• Le choix de sa forme juridique,
• Ses caractéristiques et la rédaction des statuts,
• Les formalités légales,
• Son immatriculation.

Le choix de la forme juridique

Il existe différentes formes juridiques possibles pour une filiale. Chacun de ces statuts présente des avantages et des inconvénients en fonction de votre projet. Il est donc préférable de choisir la forme selon vos besoins. Vous pouvez choisir parmi les options suivantes :

• SARL ou EURL pour les sociétés à responsabilité limitée,
• SAS, SASU, SCA ou SA pour les sociétés par actions,

Vous pouvez également ouvrir une société civile ou agricole comme filiale. Ce choix aura une conséquence sur le régime fiscal et les statuts régissant la nouvelle entreprise. Il définit également le montant minimum pour la constitution du capital social.

Les informations sur l’entreprise et la rédaction des statuts

Une filiale est une personne morale indépendante. Vous devrez donc indiquer les caractéristiques nécessaires pour sa création. Cela concerne :

• Un nom officiel ou la dénomination sociale,
• L’adresse du siège social,
• Le capital social formé par les apports en numéraire et en nature,
• Une activité ou l’objet social. Il doit être pareil à celle de la société mère.
• Un représentant légal. Cela correspond au gérant de la filiale.

Une fois les caractéristiques désignées, vous effectuerez la rédaction des statuts. Vous mentionnerez les clauses sur le fonctionnement et l’organisation de la société fille (filiale). Les statuts devront également faire mention des caractéristiques de la nouvelle entreprise. Une SAS propose une flexibilité statutaire par rapport à une SARL. Vous pourrez prévoir les dispositions concernant les cessions de titres ou encore l’exclusion d’un associé.

Les formalités légales et l’immatriculation

La constitution de la filiale nécessite une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Cela sert à informer le public et les personnes tierces de l’existence de votre société.

Une fois les formalités remplies, vous déposerez une demande d’immatriculation sur le registre du commerce et des sociétés (RCS). Vous regrouperez les documents nécessaires à envoyer auprès du CFE (centre des formalités des entreprises). En l’absence d’un CFE dans votre région, vous pourrez vous adresser au greffe du tribunal de commerce. Vous aurez à rassembler les éléments suivants :

• Différents justificatifs comme :
  • Les statuts de l’entreprise,
  • L’attestation de parution dans le JAL,
  • La preuve d’occupation du siège social,
  • Une déclaration de non-condamnation du représentant légal.
• Un formulaire de demande d’immatriculation M0.
• Un règlement envers le greffe du tribunal de commerce.

La validation de ces étapes officialisera la création de votre filiale sur le territoire français.

Les intérêts d’une filiale

La création d’une filiale présente divers avantages pour la société mère. L’objectif principal de cette démarche est de constituer et d’organiser un groupe. Cela permet également de générer des profits et d’améliorer le cadre fiscal.

• Les avantages stratégiques :

La présence d’une filiale permet à la société mère de gérer sa croissance et de développer ses activités. Il s’agit d’un moyen de créer et de structurer un groupe d’entreprises. Le besoin de cloisonner les activités exercées peut motiver cette démarche. Ainsi, vous affecterez chaque filiale à une activité précise.

Cette pratique permet à la société mère de développer une image de marque forte et identifiable. Elle permet aussi une implantation facile sur un nouveau marché. Par exemple, la filiale peut adopter un nom prononçable pour le pays d’accueil.

• Les économies d’échelles :

La maison mère peut gérer les fonctions de support pour tout le groupe. Cela peut concerner la gestion des ressources humaines, du système d’information ou encore la comptabilité. Vous répartissez ainsi les charges entre la société mère et ses filiales. Cela réduira les dépenses du groupe entier.

• Les avantages fiscaux :

Une imposition à l’impôt sur les sociétés s’appliquera à la filiale lors de la redistribution des dividendes. La détention de 5 % du capital social par la société mère permet de bénéficier du régime fiscal mère-fille. Cela permettra d’éviter d’imposer deux fois les dividendes. Cela signifie une imposition à 5 % seulement sur les dividendes perçus par la société mère. Dans une situation différente, une imposition normale s’appliquera d’abord à la filiale, puis à la tête du groupe.

Conclusion

La création d’une filiale représente divers intérêts pour la société mère et le groupe. L’intégration à un nouveau marché et les profits générés sont des exemples concrets. Toutefois, vous devrez rassembler les fonds nécessaires pour constituer le capital initial de la création. Vous devrez également apprendre et maitriser les cultures du pays d’accueil.