Qu’est-ce qu’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ?

Dans le cadre d’un projet de constitution d’une entreprise, les associées doivent passer inévitablement par l’étape du choix du statut juridique de leur entreprise. Le statut juridique de l’entreprise est une question à ne pas prendre à la légère, puisqu’il va définir le régime fiscal et social de la structure créée, mais aussi les différentes règles applicables à l’entreprise. Il existe de nombreux statuts juridiques, tels que la SA, ou société anonyme, l’entreprise individuelle, ou encore la SARL (société à responsabilité limitée), etc. Dans le cas de la SARL, elle peut être adoptée par une société commerciale, comptant au minimum deux associés, et dont leurs responsabilités respectives sont mesurées à hauteur de leurs apports au patrimoine de l’entreprise.

Quelle est la définition d’une société à responsabilité limitée ?

La SARL, acronyme de société à responsabilité limitée, est une forme juridique pouvant être adoptée par une entreprise à vocation commerciale. Sa création peut être initiée par un seul associé, dans ce cas, il est question d’une SARL de type unipersonnel ou EURL. Mais, elle peut également être constituée par deux ou plusieurs associées, dont le nombre maximum s’élève à 100.

Quelles sont les caractéristiques d’une SARL ?

Comme son nom le suggère, la société à responsabilité limitée se caractérise notamment par le fait que les responsabilités des associés au sein de l’entreprise varient selon leurs apports. Autrement dit, plus un associé contribue dans le capital de la société, plus sa responsabilité au sein de l’entreprise est élevée. Dans le cas contraire, l’associé qui contribue le moins au capital social de l’entreprise aura quant à lui moins de responsabilités. Par conséquent, leur responsabilité est délimitée à leurs apports au capital.

En termes de capital, la loi ne définit aucune valeur minimale du capital à déposer lors de la création de l’entreprise revêtant cette forme juridique. Cependant, la constitution d’une entreprise requiert le dépôt du capital social auprès d’un établissement financier habilité. Chaque associé se voit consentir un apport afin de constituer le capital social de l’entreprise. De surcroît, la hauteur de cette contribution définit par la suite la part sociale de chaque associé.

Pour le cas du dividende, qui se définit comme étant une part des bénéfices encaissés par l’entreprise et qui est par la suite redistribué aux actionnaires, le partage se fait également par rapport à l’apport de l’associé dans le capital social.

Quelles sont les caractéristiques des associés d’une SARL ?

Les associés sont les apporteurs de capitaux au sein de la SARL. De par leur part dans le capital social de l’entreprise, ils disposent de plusieurs droits, à savoir :

• Les droits politiques, le droit de vote par exemple
• Les droits d’informations
• Les droits financiers, comme le droit aux dividendes, ou encore le droit au boni de liquidation

La prise de décision au sein d’une SARL est votée collectivement entre les associés. Cependant, les conditions de majorité et de quorum dans le processus de vote dépendent de type de la décision à prendre, dans le cadre d’une assemblée générale, c’est-à-dire si elle est ordinaire ou extraordinaire. Si les statuts prévoient des règles de majorité sur la prise de décisions, celles-ci priment.

Les associés sont responsables de l’agrément des comptes annuels de l’entreprise et de l’affectation des bénéfices dégagés. Pour ce faire, ils doivent faire l’objet d’une convocation dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice pour une instance de délibération.

Dans une SARL, la cession des parts sociales est réglementée. Un associé qui envisage de céder ses parts est dans l’obligation d’obtenir l’agrément des associés avant toute transaction.

Qui est responsable de la gestion d’une SARL ?

La gestion d’une entreprise créée sous la forme d’une SARL est assurée par un ou plusieurs gérants. La loi stipule que seules les personnes physiques peuvent être nommées dirigeants d’une société à responsabilité limitée.

Ce sont les statuts qui régissent le fonctionnement du statut de gérant au sein de la SARL, dont les modalités ont été fixées au préalable par l’ensemble des associés.

Les gérants sont les représentants légaux de l’entreprise à l’égard des tiers. Par ailleurs, ils peuvent donc agir au nom et pour le compte de la SARL. Cependant, ses pouvoirs envers les associés peuvent être limités par des procédures d’autorisation par exemple avant la prise d’une décision importante.

Selon les clauses statutaires, la rémunération du gérant peut être composée d’une partie fixe et d’une partie variable, le cas échéant. Dans certains cas, des dirigeants peuvent occuper leur poste sans percevoir de rémunération en contrepartie de leur travail.

La durée du mandat des gérants est également prévue dans les statuts. Selon le cas, il peut être soit d’une durée déterminée, soit d’une durée indéterminée.

Enfin, si le gérant de la SARL est un gérant associé majoritaire, il est automatiquement affilié à la sécurité sociale des indépendants. Sinon, il bénéficie de la protection sociale générale dans les autres cas.

Quelles sont les formalités relatives à la constitution d’une SARL ?

La création d’une entreprise sous la forme d’une SARL peut se résumer en cinq grandes étapes :

• La rédaction des statuts
• La nomination des dirigeants
• La libération des apports
• La publication de l’avis de constitution
• L’immatriculation au RCS

La rédaction des statuts

Comme toute constitution d’une entreprise, la création d’une SARL nécessite la rédaction de ses statuts. Ces derniers doivent régir l’organisation et le fonctionnement de la société.

Pour être valables, les statuts doivent être constatés par écrit dûment signé par l’ensemble des associés de l’entreprise.

La nomination des dirigeants

Une SARL doit être dirigée par un ou plusieurs gérants. Ces derniers sont en général nommés dans les statuts. Sinon, la société doit procéder à leur nomination le plus vite possible, suivant la signature des statuts.

La libération des apports en capital

La constitution du capital de l’entreprise doit se faire lors de la phase de création de la société. De ce fait, les associés sont dans l’obligation de procéder à la libération de leurs apports.

Les apports des associés peuvent être :

• Des apports en numéraire (apports de sommes d’argent)
• Des apports en nature (apports constitués de biens). Dans ce cas, les apports doivent faire l’objet d’une évaluation et d’un transfert de propriété en faveur de la SARL

La publication de la constitution de la SARL

La constitution d’une société doit toujours faire l’objet d’une publication dans un journal légal. La création d’une SARL n’échappe pas à cette règle.

L’immatriculation de la SARL au RCS

La constitution d’une SARL doit enfin faire l’objet d’une demande d’immatriculation au RCS. Cette demande est à déposer au centre de formalité des entreprises ou CFE, jointe avec tous les documents justificatifs nécessaires pour constituer le dossier relatif à la demande d’immatriculation d’une SARL.

Quel est le régime d’imposition des bénéfices dégagés par une SARL ?

En principe, le résultat dégagé par une SARL est soumis à l’impôt sur les sociétés ou IS. La distribution de dividendes sur les bénéfices de l’entreprise émane de la décision des associés. Les cotisations sociales des dirigeants majoritaires sont calculées sur la base d’une partie des dividendes qu’ils ont perçu.

Cependant, les associés peuvent opter pour l’imposition suivant le régime des sociétés de personnes. Dans ce cas, l’imposition du résultat se fait directement au nom des associés. La société ne peut jouir de ce régime que pendant une durée maximum de cinq exercices, sauf dans le cas où tous les associés sont des membres d’une même famille.

Quels sont les avantages de la forme juridique d’une SARL ?

Une entreprise créée sous la forme d’une SARL bénéficie de plusieurs avantages.

Comme susmentionnée, la responsabilité des associés envers la défaillance de l’entreprise à rembourser ses dettes sociales est limitée à leurs apports, ce qui protège leurs patrimoines personnels.

Les associés bénéficient d’une protection juridique sécurisante, car la loi encadre largement le fonctionnement de la SARL.

De plus, la protection sociale des gérants majoritaires, la sécurité des travailleurs indépendants, s’avère être moins coûteuse que la protection sociale du régime général.

Enfin, les associés peuvent choisir d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu ou l’imposition directe des bénéfices aux noms des associés.